Por Carlos Gonçalves Jr., sócio-fundador do GBSA e responsável pela área de Negócios Imobiliários
A construção sob medida — ou Build-to-Suit — tornou-se uma alternativa relevante para empresas que precisam expandir suas operações sem concentrar capital na aquisição e no desenvolvimento de um imóvel.
O modelo permite que um investidor adquira, construa ou reforme substancialmente o ativo de acordo com as especificações da futura ocupante. Em contrapartida, a empresa assume uma relação locatícia de longo prazo, cuja remuneração também recupera o investimento realizado no projeto.
A lógica parece direta. O desafio está em transformar as necessidades operacionais da empresa em uma estrutura jurídica, técnica e econômica coerente.
Uma unidade entregue fora das especificações, um atraso incompatível com o cronograma de expansão ou uma distribuição inadequada de responsabilidades pode comprometer o resultado antes mesmo do início da ocupação.
Por isso, uma operação de Build to Suit não deve começar pela minuta do contrato. Deve começar pelo projeto empresarial que justifica a implantação.
O imóvel precisa servir à operação
Em uma locação empresarial tradicional, a empresa normalmente avalia um imóvel já existente. No Build to Suit, o ativo é desenvolvido para atender necessidades específicas de localização, área, capacidade, infraestrutura, licenciamento e desempenho operacional.
Essas necessidades precisam ser convertidas em critérios verificáveis. O que caracteriza a conclusão da obra? Quais documentos e licenças são indispensáveis na entrega? Quais testes confirmarão que o imóvel está apto para a operação? Em que momento começa a cobrança da remuneração?
Como não há respostas absolutas, o projeto técnico e o contrato podem (e, em muitos casos, devem) trabalhar com conceitos diferentes de entrega. O imóvel pode ser considerado concluído pelo investidor e, ao mesmo tempo, permanecer inadequado para a atividade da ocupante.
O contrato não corrige essa incompatibilidade depois que ela surge. Ele precisa preveni-la, incorporando ao negócio uma definição comum de escopo, aceite e início da ocupação.
A remuneração reflete mais do que o uso do espaço
No Build-to-Suit, a remuneração não corresponde apenas ao uso do imóvel. Ela também contempla a recuperação do capital aplicado pelo investidor no desenvolvimento do ativo.
Essa característica explica os prazos extensos, a possibilidade de renúncia ao direito de revisão do aluguel e a relevância da multa por encerramento antecipado, nos termos admitidos pela legislação aplicável.
Esses elementos precisam ser analisados dentro da mesma equação econômica. Prazo, valor, reajuste, garantias, investimento e condições de saída não são temas isolados.
A empresa deve avaliar se o custo total de ocupação é compatível com o benefício operacional esperado e se a obrigação permanecerá sustentável em diferentes cenários do negócio.
A implantação exige uma matriz única de responsabilidades
Uma operação de construção sob medida costuma envolver contrato de locação, anexos técnicos, instrumentos de garantia, contratos de construção, aprovações regulatórias e documentos de aceite.
Quando esses instrumentos não conversam entre si, os riscos migram entre as partes sem que essa transferência tenha sido claramente negociada.
Atrasos no licenciamento, alterações de projeto, custos adicionais, vícios construtivos, adequações regulatórias e intervenções estruturais precisam ter responsáveis, prazos e consequências definidos.
Também é necessário distinguir as mudanças solicitadas pela ocupante das correções necessárias para que o imóvel atenda às especificações originalmente contratadas. Sem essa separação, uma obrigação do projeto pode ser tratada como custo adicional da empresa.
A segurança jurídica depende menos da extensão da minuta e mais da coerência entre todos os instrumentos da operação.
A saída precisa ser modelada antes da assinatura
O cenário-base de uma operação de Build-to-Suit pressupõe que a empresa utilizará o imóvel durante todo o prazo contratado. A realidade empresarial, entretanto, pode incluir reorganizações societárias, mudanças logísticas, substituição de unidades, aquisições, alienações ou retrações de mercado.
Por isso, a viabilidade da operação também depende dos mecanismos disponíveis quando o cenário original deixa de existir. Cessão, sublocação, substituição da ocupante, redução ou troca de garantias e tratamento dos investimentos ainda não amortizados devem ser considerados antes do fechamento.
A saída não é uma cláusula secundária. É parte da análise econômica e estratégica da entrada.
A estratégia do GBSA
No GBSA, tratamos operações de Build-to-Suit como projetos integrados de expansão, e não como contratos imobiliários isolados.
O trabalho começa pela compreensão do objetivo empresarial e do papel que o imóvel terá na operação. A partir daí, integramos a auditoria do ativo, as especificações técnicas, a lógica econômica da remuneração, a matriz de riscos, as garantias e os cenários de permanência e saída.
A partir daí, os documentos são estruturados como partes de uma única operação.
Esse método permite identificar incompatibilidades antes que elas se transformem em atrasos, custos adicionais ou obrigações de longo prazo inadequadamente calibradas.
O Build-to-Suit pode ser um instrumento eficiente de expansão e preservação de capital. Mas sua eficiência não decorre do nome do contrato.
Ela depende da forma como projeto, prazo, remuneração, riscos e flexibilidade são organizados em torno das necessidades reais da empresa.
Quando essa arquitetura é consistente, o imóvel serve à operação. Quando não é, a operação passa a servir ao contrato.
Carlos Gonçalves Jr.
Sócio-fundador do GBSA
Responsável pela área de Negócios Imobiliários
